s
Header image
CHOMMATAT SOMBUT LAW OFFICE
ยินดีต้อนรับ สำนักกฎหมายชมทรรศน์ สมบุตร โทร.0-2236-5721,0-2630-0334, 086-5589695 E-mail: toebkk@hotmail.com☻☻ สำนักงานฯ พร้อมให้บริการท่านตลอด 24 ชั่วโมง และยินดีแก้ปัญหาให้ท่านทันทีที่เกิดเหตุการณ์ โดยสามารถติดต่อได้ที่่ คุณชมทรรศน์ โทร.086-5589695 ☻☻☻☻

 

 

 


 

 

 

Site Meter

 

เบอร์โทรศัพท์สถานีตำรวจ
ในกรุงเทพมหานคร และต่างจังหวัดอื่นๆ
 

เบอร์โทรศัพท์ศาลในกรุงเทพฯ
และปริมณฑล

เบอร์โทรศัพท์สำนักงานเขต
ในกรุงเทพมหานคร

เบอร์โทรศัพท์สถานีดับเพลิง
ในกรุงเทพมหานคร

เบอร์โทรศัพท์โรงพยาบาล ในกรุงเทพมหานคร และต่างจังหวัดอื่นๆ

 

 

 


 

 


ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจ
เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

 

ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้พิจารณารับจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น

          ต่อมาปรากฏว่ามีคำพิพากษาของศาลฎีกาที่ ๓๓๖๒/๒๕๓๒ สรุปได้ว่า การเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตัวและต้องกระทำกิจการด้วยตนเองจะมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการไม่ได้ รวมทั้งมีคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกา (เรื่องเสร็จที่ ๗๕/๒๕๓๖) ซึ่งวินิจฉัยในกรณีข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดไว้ในทำนองเดียวกัน นอกจากนั้นคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวได้วินิจฉัยว่าข้อบังคับที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการนั้นไม่อาจรับจดทะเบียนได้เนื่องจากส่งผลให้เป็นการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย

           จึงปรากฏข้อหารือจากผู้ที่เกี่ยวข้องว่าข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้นจะยังคงสามารถจดทะเบียนได้อยู่ต่อไปหรือไม่ และบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวไว้แล้วจะสามารถปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้ต่อไปหรือไม่

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงได้นำประเด็นปัญหาดังกล่าวหารือคณะกรรมการที่ปรึกษากฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งคณะกรรมการฯ มีความเห็นว่า

           ๑.บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ประชุมรวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
          
เนื่องจาก แม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ซึ่งเป็นกฎหมายเอกชนจะมีหลักการพื้นฐานในการยึดถือการแสดงเจตนาของคู่สัญญาเป็นสำคัญก็ตามแต่การแสดงเจตนานั้นก็จำต้องอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายด้วย ดังนั้น แม้ตามมาตรา ๑๑๕๘ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จะบัญญัติให้บริษัทจำกัดสามารถกำหนดข้อบังคับแตกต่างจากบทบัญญัติของมาตรา ๑๑๕๙ ถึงมาตรา ๑๑๖๔ ได้ก็ตาม แต่บริษัทก็จะต้องกำหนดข้อบังคับขึ้นภายใต้กรอบของกฎหมายกล่าวคือ บริษัทไม่สามารถออกข้อบังคับที่มีวัตถุประสงค์ขัดกับกฎหมายหรือขัดต่อความสงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดีของประชาชนได้ ทั้งนี้การกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวจะส่งผลให้มีการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายที่กำหนดในเรื่องอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ สำหรับเรื่องคุณสมบัติของกรรมการก็เช่นกันเมื่อพิจารณาบทกฎหมายที่บัญญัติไว้เกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการในทางแพ่งและอาญา รวมทั้งองค์ประชุมของกรรมการแล้วถือได้ว่าเป็นเรื่องเฉพาะตัว ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นได้

           ๒. บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
           เนื่องจาก ตามบทบัญญัติในมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดวิธีการประชุมกรรมการไว้แล้ว เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้มาประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทก่อนการลงมติในเรื่องใดๆ แม้ว่าตามมาตรา ๑๑๕๘ จะกำหนดให้บริษัทสามารถกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับอำนาจกรรมการเป็นอย่างอื่นได้แต่ก็มิได้หมายความว่าจะสามารถกำหนดข้อบังคับให้ไม่ต้องมีการประชุมกรรมการได้ เนื่องจากการกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวเป็นการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายตามมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓

           ๓. ในกรณีที่บริษัทจำกัดได้จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้ว แม้จะมิได้มีการเพิกถอนการจดทะเบียนข้อบังคับดังกล่าว บริษัทก็ไม่สามารถถือปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้อีกต่อไป

           กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงขอประกาศให้ทราบทั่วกัน และขอความร่วมมือให้บริษัทจำกัดซึ่งได้จดทะเบียนข้อบังคับที่มีลักษณะตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้วดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัทต่อไปด้วย

 

ประกาศ ณ วันที่ ๑๐ กันยายน พ.ศ. ๒๕๕๑
นางผานิต หล่อตระกูล
รองอธิบดี ปฏิบัติราชการแทน
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

 


     

 

 

ข้อมูลจาก  http://www.dbd.go.th

 

 

 

 

 

Back

 

 


 


 

มีเรื่องด่วนหลังเวลาทำการของ
สำนักงาน (008.30-17.30 น.)
กรุณาติดต่อโดยตรงที่คุณชมทรรศน์
โทร.086-5589695

 

 

 

พระเครื่อง 

ที่ดินฝากขาย 

 

อัตราแลกเปลี่ยน

อัตราดอกเบี้ยและ
อัตราแลกเปลี่ยน

 

 
             
   
Copyright 2009 © สำนักกฎหมายชมทรรศน์ สมบุตร
ที่อยู่ 919/541 อาคารจิวเวลรี่ เทรด เซ็นเตอร์ ชั้น 49 ถนนสีลม  แขวงสีลม เขตบางรัก กทม. 10500
โทร. 0-2630-0334, 0-2236-5721 , 086-5589695 Fax. 0-2236-5721
E-mail:toebkk@hotmail.com



ทนายความชมทรรศน์ สมบุตร ปรึกษากฎหมาย ปรึกษาคดีแพ่ง คดีอาญา ทนายที่ปรึกษาประจำ ที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ ทนายฟรี เครื่องหมายการค้า ทนายความฟรี จดทะเบียนพาณิชย์ คดีแพ่ง ทนาย จดทะเบียนการค้า ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร ขอคืนภาษี โดนเรียกภาษีย้อนหลัง ขอภาษีคืน ขอลดค่าปรับภาษี อุทธรณ์ภาษี ปรึกษาปัญหาภาษีอากร จดทะเบียนอาหารและยา (อย.) รับขอ อย. อาหาร รับขอ อย. เครื่องสำอาง ที่ปรึกษากฎหมายอาหารและยา จดทะเบียนบริษัท จดทะเบียนห้างหุ้นส่วน แก้ไข เปลี่ยนแปลง ย้ายที่อยู่บริษัท เพิ่มทุน ลดทุน กฎหมายที่ดิน เวนคืน จัดการมรดก ขับไล่ เร่งรัดหนี้สิน ทวงหนี้ สืบทรัพย์ บังคับคดี ร่างสัญญา รับร่างพินัยกรรมและจัดการเก็บรักษาพินัยกรรม ขออนุญาตโฆษณาอาหาร เครื่องสำอาง กฎหมายเครื่องมือแพทย์ รับขอ อย. วัตถุอันตราย ฉลากสินค้า สำนักทนายความ สำนักงานกฎหมาย สำนักงานทนายความ ขออนุญาตจับรางวัล ขออนุญาตจับรางวัลชิงโชค จับรางวัลเสี่ยงโชค ขออนุญาตจับรางวัลเสี่ยงโชค ขออนุญาตจัดให้มีการแถมพกหรือรางวัลเสี่ยงโชค ขอใบอนุญาตจัดรางวัลเสี่ยงโชค เครื่องหมายบริการ จดทะเบียนร้านค้าเพื่อเปิดร้านอินเตอร์เน็ต ขึ้นทะเบียนอาหารเสริม ขึ้นทะเบียนยาแผนปัจจุบัน ขึ้นทะเบียนยาแผนโบราณ นำเข้าเครื่องมือแพทย์ รับจด อย.